從今年 4 月底 Manus 完成了 Benchmark 領投的新一輪融資之后，市場上一直在關注 Manus 的 Reverse CFIUS 問題——很多人都等著看美國監(jiān)管部門會不會槍打出頭鳥，讓 Manus 成為其第一個實際判罰案例。
根據(jù)市場上的反饋消息，美國監(jiān)管部門正在就 Manus 融資事宜發(fā)起多輪問卷調(diào)查，不過還沒有給出結(jié)論性意見。
事實上，無論美國監(jiān)管部門最終是否對 Manus 的融資作出實際判罰，對于國內(nèi)很多創(chuàng)業(yè)者和投資機構(gòu)（尤其是 AI 賽道）都是一個絕佳的觀察案例，得以一窺美國監(jiān)管部門的執(zhí)法尺度——尤其是近期已經(jīng)逐漸有不少投資機構(gòu)開始進行 Reverse CFIUS 申報的情況下。
一
我們先簡單回顧下 Manus 的產(chǎn)品與融資歷程，來更好理解為什么它會被 Reverse CFIUS 盯上。
2025 年 1 月 2 日，Reverse CFIUS 最終規(guī)則正式生效，限制以美國投資機構(gòu)為代表的 " 美國主體 " 投資中國的 AI、半導體和量子信息技術三大關鍵領域。
2025 年 3 月初，" 蝴蝶效應 " 公司發(fā)布 Manus，宣稱其為首款 " 通用型 AI Agent"，在業(yè)內(nèi)引起廣泛討論，其內(nèi)測邀請碼一度被炒到 5 萬 ~10 萬元一枚；但批評聲音隨即而至，抨擊 Manus 毫無技術含量，僅僅是套殼和縫合了其他已有 AI 智能體。
2025 年 4 月底，Manus 完成了由美國老牌投資機構(gòu) Benchmark 領投的新一輪融資，估值達到了 5 億美元（約 36 億人民幣）；其后 5 月，Manus 的境內(nèi)主體也發(fā)生了一系列工商變更登記，據(jù)信該輪融資順利交割。
2025 年 5~6 月，市場上傳出消息，由于 Manus 作為一家中國 AI 企業(yè)，接受美國投資機構(gòu) Benchmark 的投資，可能撞上了 Reverse CFIUS 規(guī)定的限制禁區(qū)，再加上其影響較大，目前正在接受美國監(jiān)管部門的調(diào)查。
那么，只是 " 套殼 " 的 Manus，會落入 Reverse CFIUS 的管轄嗎？它會給其他中國 AI 企業(yè)或投資機構(gòu)帶來什么影響？
二
首先，Reverse CFIUS 的監(jiān)管核心是 " 限制美國資本和高端技術流向中國 AI 行業(yè)等關鍵領域 "，但為了防止過度阻礙常規(guī) AI 技術流動，因此在禁令之中對高端 AI 技術設置了一定門檻，只有達到門檻才會觸發(fā) Reverse CFIUS 的禁令管制。
這個門檻聚焦在兩點上（兩個條件須同時滿足）：
是否涉及 " 開發(fā) "AI 系統(tǒng)。這里的開發(fā)，是指 " 批量生產(chǎn)前的任何階段，包括設計、實質(zhì)性修改等 "；
其 " 訓練運算量 " 是否達到 10^23 或更高量級。
這兩點構(gòu)成了一個核心問題，即 Manus 的業(yè)務是否構(gòu)成 Reverse CFIUS 規(guī)則下的 " 受限業(yè)務 "（Covered activity）。具體亦可參見筆者此前的文章：《Reverse CFIUS 系列：AI 投融資時最應該關注的兩個問題》。
在 Manus 的案例中，由此引出了兩個問題：
1. Manus 實質(zhì)上并沒有 " 設計 " 或者 " 實質(zhì)性修改 " 它 " 縫合 " 的 AI 模型，僅僅是 " 調(diào)用 "，這也會被認為是達到禁令門檻嗎？
2. 退一步而言，假設 Manus 的 " 調(diào)用 " 也被認為是 " 開發(fā) " 行為，那其訓練運算量級會達到 10^23 以上嗎？
此時，就需要看計算運量量級時是否要 " 合并計算 "Manus" 縫合 " 的其他底層 AI 模型。如果需要合并計算，那其運算量級幾乎可以肯定是超過 10^23 以上，必然觸發(fā)禁令門檻；如果無需合并計算，那 Manus 可能尚有一絲平安過關的可能。
可惜的是，美國監(jiān)管部門對此尚未給出準確答復。
不過，如果說基于 " 企業(yè)端 " 的分析籠罩著一團迷霧，我們還可以從 " 投資機構(gòu) " 這一端來尋找解法。
三
Reverse CFIUS 最終規(guī)則里給美國投資機構(gòu)開了一條 " 官方豁免 " 口子，在 2025 年 1 月 2 日之前 close 的投資機構(gòu)，不會受到 Reverse CFIUS 的管制。
考慮到 Benchmark 在今年 4 月就完成了對 Manus 的投資，時間距離 1 月 2 日并不遙遠，其基金是有可能符合豁免條件的——否則很難想象 Benchmark 自己的美國律師會置 Reverse CFIUS 這樣的法規(guī)于不顧，讓其冒風險繼續(xù)投資中國 AI 企業(yè)。
當然，相信美國監(jiān)管部門肯定也是想到這一條的，他們會如何看到和把控這條 " 官方豁免 " 口子，也是值得關注的極佳案例。
不過，對很多中國企業(yè)和投資機構(gòu)來說，即便 Manus 這次過關，危機仍然沒有解除。隨著時間推移，2025 年 1 月 2 日之前 close 的基金的數(shù)量是持續(xù)下降的，也許再過一年半載左右，基金機構(gòu)也無法再依據(jù)這一條來取得 Reverse CFIUS 的豁免條件，可企業(yè)總是需要融資的，屆時該怎么辦？
比如，從最壞的情況來考慮，如果像 Manus 一樣僅僅是 " 調(diào)用 " 其他 AI 大模型也會被要求合并計算底層被調(diào)用的第三方大模型的運算量，進而落入 Reverse CFIUS 的管轄范圍，那公司未來該怎么辦——至少目前，市面上有大量的 AI 創(chuàng)業(yè)公司的 AI 使用模式也是 " 調(diào)用 " 或者更進一步地 " 微調(diào) " 其他第三方大模型，如果這種模式都會受到 Reverse CFIUS 的監(jiān)管，導致雙幣基金或美元基金無法投資，那這些企業(yè)的融資都可能會受到極大影響。
四
可以預見，這種監(jiān)管尺度可能會迫使許多公司花費更多的精力在合規(guī)問題上。一些公司已經(jīng)開始考慮進行中美業(yè)務的切割，其中不光有 Reverse CFIUS 的考量（限制美國投資中國關鍵領域），也有 CFIUS（限制中國投資美國資產(chǎn)）和 EO 14117（限制中國獲得美國敏感數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)合規(guī)禁令）的原因。
多重因素之下，企業(yè)該如何調(diào)整自己的集團股權架構(gòu)、如何安排境內(nèi)和海外業(yè)務的開展方式、如何分配境內(nèi)員工與海外員工的工作范圍、權限（尤其在數(shù)據(jù)合規(guī)領域），都會是需要考慮的問題。
例如，創(chuàng)始人自身的國籍與綠卡是否需要調(diào)整，企業(yè)是否要把美國業(yè)務剝離出現(xiàn)有架構(gòu)，核心技術的研發(fā)是放在境內(nèi)還是境外主體，企業(yè)在研發(fā)和運營中收集到的大量數(shù)據(jù)如何處理才能符合美國數(shù)據(jù)合規(guī)禁令的要求，企業(yè)內(nèi)部要怎么劃分數(shù)據(jù)訪問權限以避免 14117 的規(guī)制？
現(xiàn)在的 Manus，可能就正在進行這樣的抉擇。
據(jù)公開報道，2025 年 5 月，Manus 宣布其將總部遷到新加坡；而就在前兩天的 7 月初，有消息稱 Manus 正在大幅 " 優(yōu)化 " 其中國境內(nèi)員工，并在新加坡高調(diào)招聘本地員工，試圖從員工層面也快速完成 " 中國與海外 " 的切割。
Manus 并不是這樣做的第一家公司，例如再早之前的 HeyGen（中國 AI 技術人員徐卓創(chuàng)立），總部已經(jīng)從深圳搬遷至美國洛杉磯。而隨著 Reverse CFIUS、CFIUS、14117 等一系列美國管制法案與禁令的落地，" 選邊站 " 也許會成為越來越多企業(yè)所面臨的繞不過的問題。
最后，這次的 Reverse CFIUS 調(diào)查對 Manus 來說，沒有消息也許就是好消息；對其他正在關注的中國企業(yè)和投資機構(gòu)來說，無論 Manus 平安過關還是成為 " 典型判罰案例 "，都是近距離觀察 Reverse CFIUS 監(jiān)管尺度的極佳視角。
本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克
